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回望2013青海经济闪亮印记下 2月7日荆州手机报

汇冠股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

①当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积

容为准。

评估,上市公司董事会及全体董事本预案所引用的相关数据的真实性和

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、

定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 19.1217元/股。经交易各方友好协

100%股权的预估值约为10.72亿元,而旺鑫精密未经审计的净资产为19,462.50

3、发行股份的锁定期

全部对价的24%;并向交易对方发行股份支付对价8.1320亿元,占全部对价的76%。

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福万方实业、汇众成投资、王

(3)福万方实业、汇众成投资、按照上述条款约定的补偿方式计算

应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数

为完成本次重组,公司拟向标的资产全体股东支付现金对价2.5680亿元,占

(4)福万方实业按照36.95%的比例、汇众成投资按照11.09%的比例、王文

如减值测试的结果为:期末标的资产减值额>利润补偿期内福万方实业、汇

汇冠新技术股份有限公司

序号 交易对方姓名或名称 认购股份数量(股)

行业的蓬勃发展为移动智能终端结构件的快速发展提供了广阔空间。

三、本次重组构成重大资产重组

二〇一四年一月

1 福万方实业 13,602,927

60余台,预计2014年能够达产,届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。未来五年,

套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

发行股份价格-已补偿现金金额。

的股份底价17.21元/股测算,公司需向不超过10名特定投资者发行股份不超过

年度,如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净

的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发

三是经过多年在专业领域的积累和沉淀,旺鑫精密客户结构主要以移动智能

险因素。

承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 19,129,116

汇 众成投资 社区嘉城 83 号宏润大厦 807

定差异,特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中

偿方式如下:

本次业绩承诺的可实现性简要分析如下:

公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为2.5680亿元, 现金对价拟通过

二、标的资产的预估值情况

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

股。

报告书中予以披露。

价+本次募集资金总额)的25%,部分用于支付本次交易中的现金对价,剩余部分

决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股

事务所对标的资产进行减值测试,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》

响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

旺鑫精密100%的股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。

结构件需求量大。稳定的大客户资源和其旺盛的需求量为旺鑫精密未来业绩增长

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办

单位:元

83 号宏润大厦 807 室

应调整。

项目 汇冠股份 旺鑫精密 财务指标占比

(一)发行股份及支付现金购买资产

文清、陈乃雄、陈有贤均已承诺,其为本次重大资产重组所提供的有关信息

同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%(不

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事

计师或其他专业顾问。

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并

市场方面,根据IDC统计的数据,2013年至2014年,全球智能手机的出货量将分别

1、发行价格和定价原则

实现净利润数)÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

标的公司旺鑫精密为智能终端部件结构件的专业提供商,专注于移动智能终

利润数,且截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之

一、本次交易方案概述

福万方实业按照36.95%的比例、汇众成投资按照11.09%的比例、按照

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

不冲回。在本次股份发行前,汇冠股份如有派息、资本公积金转增股本、送股等

应调整。

精密的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关,取本次交易标的资产的

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由福万方实业、

的各方应取得的对价金额。

金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影

(2)发行股份募集配套资金

出具后,各方再签定补充协议,协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中

(2)发行股份募集配套资金

端精密结构件的研发、设计、生产和销售。

(1)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,在利润补偿期内任一会计

汇众成投资、再以现金补偿。

9,500万元、11,500万元、14,000万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数

的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

募集配套资金解决,实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。

内容为准。如承诺期内汇冠股份有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息

元/股)。根据上述计算公式,公司需向交易对方发行股份数量为42,509,145股。

根据汇冠股份经审计、旺鑫精密未汇冠股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审计的2012年度财务数据以及交易作价

(三)本次股份发行的具体方案

汇众成投资 7,806.72 4,080,878 2,465.28

2 汇众成投资 4,080,878

本次交易中,汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、、陈乃雄、陈有

万元,预估增值率约为450.79%。

中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

锁定期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对标的资产的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

汇众成投资、应向汇冠股份进行资产减值补偿。

(1)发行股份购买资产

两部分,定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。

4 陈乃雄 3,400,731

根据《重组办法》的,本次交易构成中国证监会的上市公司重大资

公司本次交易拟向旺鑫精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的

按照《重组办法》第四十四条,上市公司发行股份的价格不得低于本次

终端品牌客户为主,产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

锁定期内,上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

应调整。

六个月内不得转让。

情况,相关财务比例计算如下:

清按照51.96%的比例承担上述补偿责任。福万方实业、汇众成投资和的业

在利润补偿期届满时,由汇冠股份聘请的具有证券、期货相关资格的会计师

文清、陈乃雄、陈有贤签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

价格的86.60%,与其承担能力相匹配,且《盈利补偿协议》已明确约定补偿违约

购买其持有的旺鑫精密100%股权。标的股权的预估值约为10.72亿元,公司与交

码大厦 B 座 803 室

支付对象 股票支付金额 股票支付数量 现金支付金额

福万方实业 26,022.40 13,602,927 8,217.60

据高于上述承诺利润数, 《资产评估报告》

本次交易的评估基准日为2013年9月30日。经预估,本次标的资产旺鑫精密

后顺延,以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。

达到9.59亿部和11.22亿部,增长率分别为33%和17%,继续保持稳定增长。下游

A、以汇冠股份未向福万方实业、汇众成投资、支付的现金对价冲抵;

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-利润补偿期内已补偿股份总数×

2014年1月13日,本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、汇众成投资、王

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

陈有贤 4,391.28 2,295,493 1,386.72

净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利预测工作尚未完成,本公司及董事会全体本预案所引用的相关数据的

事项,则股份补偿数量也作相应调整,具体调整方式以汇冠股份股东大会决议内

江西省宜春市上高县敖阳镇敖山开发区 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳

关。

并募集配套资金暨关联交易预案

本次重组完成后,旺鑫精密将成为公司的全资子公司。

真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

之差额部分以现金补足,由福万方实业、汇众成投资、将该等现金支付给

除权除息事项,发行价格将做相应调整,具体调整方式以汇冠股份股东大会决议

以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:

询价的方式确定。

众成投资、已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额,则福万方实业、

提供有效保障。

注:若最终交易价格调整,上述发行股份数量也将相应调整。

对价,剩余部分作为标的公司的运营资金,提高本次交易整合绩效。本次募集配

合计 81,320.00 42,509,145 25,680.00

套资金暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。除本预案内容以及与本

与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈

锁定期满后,公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利;交易对方因本次

2、发行数量

出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

额-已冲抵的应支付的现金)÷发行股份价格,其中发行股份价格为 19.13元/

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

合计 42,509,145

责任的追究安排,充分了上市公司股东,尤其是中小股东的利益。

深圳市龙岗区龙岗街道南联社区宝南 87 深圳市龙岗区龙岗街道南联社区

预案同时披露的相关文件外,本公司提请投资者应认真考虑本预案披露的各项风

作为标的公司的运营资金,提高本次交易整合绩效。

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、业绩承诺情况

20,685,647股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确

含10%),则福万方实业、汇众成投资、应向汇冠股份进行补偿,具体补

福万方实业

公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过3.56亿元。按

测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区嘉城

出来的补偿金额以福万方实业、汇众成投资、在本次交易所获得的交易对

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司

②福万方实业、汇众成投资、应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿:

度(含标的股权交割日当年)。如标的股权交割日为2014年,本次重组业绩承诺

36,594.00 19,129,116 11,556.00

陈乃雄 6,505.60 3,400,731 2,054.40

作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、

商,发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。

本次重组中上市公司拟购买旺鑫精密100%股权。

编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。标

产重组行为,须提交中国证监会并购重组审核委

发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;董事会

利润补偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇冠股份《公司章程》的相

有的标的公司的股权比例来取得交易对价。待标的资产的《资产评估报告》正式

资产净额 295,680,925.12 1,070,000,000 361.88%

价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额

票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,汇冠股份

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值(扣除承

本公司及董事会全体本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案

应调整。

则以 的盈利预测数据作为承诺利润数。

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

财务顾问

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

汇冠股份。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺

绩承诺补偿不超过其在本次交易中取得的对价。

利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,且截至当期期末累积实现净利润数

公司向福万方实业、汇众成投资、发行的股份自股份发行之日起三十

予以披露。

(2)发行股份募集配套资金

广东省深圳市福田区香梅 1089 号香蜜湖 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工

51.96%的比例承担上述补偿责任。无论如何,福万方实业、汇众成投资、

注:若最终交易价格调整,支付的现金对价及股份对价将相应调整。

公司向陈有贤、陈乃雄发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。

贤发行股份数量的计算公式为:每一交易对方的股份对价÷股票发行价格 19.13

号 工业区 A10 栋 4 层

具体如下:

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关,该价格不低于定价基

支付形式和支付金额、数量

此之后按中国证监会及深交所的有关执行。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限,即92,662.00万元,占标的股权

件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高,智能手机发展势头迅猛。全球

海淀区中关村南大街 2 号数

深圳市龙岗区龙岗街道辅城坳

3、减值测试及补偿

5 陈有贤 2,295,493

净利润数,则无须进行补偿。

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行

经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

利润。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿期往

合。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预

二是旺鑫精密于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司,投入注塑机

公司声明

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年

(

诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

2012 年营业收入 141,369,657.74 512,335,212.43 362.41%

2、业绩承诺补偿安排

B、未支付现金对价部分不足补偿的,由福万方实业、汇众成投资、

(四)业绩承诺与补偿方案

交易对方声明

(万元) (股) (万元)

金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。其中联想、中

(1)发行股份购买资产

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

兴、华为、三星、宇龙的智能手机在中国的市场占有率达60%,其产品系列广泛,

本次交易完成后,交易对方的持股数量如下:

定。

偿金额

一是基于行业的快速发展。随着全球3G网络的完善、智能手机价格下降、硬

募集配套资金上限测算,募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易对

证券简称:汇冠股份 证券代码:300282

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司拟募集配套资金总额不超过3.56亿元,部分用于支付本次交易中的现金

交易金额。

(2)在利润补偿期内任一会计年度,如旺鑫精密截至当期期末累积实现净

易对方协商拟确定本次交易价格为10.70亿元。交易对方同意各方完全按照其持

注:汇冠股份的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表;旺鑫

福万方实业、汇众成投资、应在利润补偿期最后一个年度《减值测试

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金

准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即17.21元/股,最终发行价格通过

第一生态苑号 工业区 A10 栋 4 层

向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让,在

本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一

旺鑫精密产能将逐步得到,预计每年产能的复合增长率在20%以上,为旺鑫

交 易对方 住所 通 信地址

根据《盈利补偿协议》,福万方实业、汇众成投资和累计业绩承诺补

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

陈有贤

募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

(1)发行股份购买资产

号3层 宝南 87 号 3 层

实际募集配套资金不足部分,由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现

差额小于该期累积承诺净利润数的10%(含10%),则福万方实业、汇众成投资、

资产总额 316,930,187.45 1,070,000,000 337.61%

重大事项提示

精密盈利规模的增长提供有力支撑。

配套融资投资者 待定 待定

(5)业绩补偿的匹配性、补偿措施的可实现性

陈乃雄 福建省福清市城头镇城头村号

(二)募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产

真实性和合。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,




机床 数控机床 数控刀具 粉碎机 风机 离心机 混合机 塑料 橡胶 胶粘剂 润滑油 添加剂 树脂 电动工具 包装袋
防过敏润滑 助勃增大器 双点刺激 http://www.2s.tv/gallery-46-grid.html 双峰刺激
防过敏润滑 转珠棒 http://www.2s.tv/gallery-28-grid.html http://www.2s.tv/gallery-40-grid.html 润滑剂
http://www.2s.tv/gallery-22-grid.html 助勃延时 http://www.2s.tv/gallery-37-grid.html http://www.2s.tv/gallery-78-grid.html http://www.2s.tv/gallery-97-grid.html
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